Sustainability
Governance
サステナビリティ ─ ガバナンス
Corporate Governance コーポレート・ガバナンス
当社は、設立時より「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」を企業理念に掲げ、グループにおいてこれを共有し、経営判断の拠り所としております。当社グループは、全てのステークホルダーと信頼関係を築き、持続的な成長と発展を遂げるため、経営の健全性、遵法性及び透明性の 確立が不可欠であると認識しており、そのための経営体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスの取組みの基本方針としております。
その実現の為、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進するとともに、全ての役職員に対し社会的責任に係わる意識向上を徹底してまいります。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
コーポレート・ガバナンス体制（業務執行と監督）
当社の機関設計は取締役会、監査等委員会及び会計監査人設置会社であり、社長直下組織として内部監査室を設置し、これらを軸にコーポレー ト・ガバナンスの維持強化を図っております。
監査等委員会は、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その全員が社外取締役であること等から、業務 執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるものと考えております。
取締役会は過半数を独立社外取締役で構成する任意設置機関として、報酬委員会並びに指名委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。
なお、取締役の任期に関しましては、法令に基づき、監査等委員ではない取締役は単年、監査等委員である取締役の任期は2年であり、それぞれ株主総会による選任決議を経て決定しています。
経営会議は、常勤監査等委員による陪席のもと執行役員により構成され、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っています。サステナビリティ委員会は、原則四半期に１回委員会を開催し、気候変動に対するリスクの識別・評価・管理検討をはじめ、サステナビリティ経営に関する基本方針や戦略、マテリアリティの決定、各種施策の推進を行っております。なお、内部監査に関しましては、専任担当者は設置していませんが、社長直下組織として内部監査室を設置して独立的な監査が可能な体制 を構築し、各担当者におきましても所属する部署の監査を行わないよう配慮しております。監査等委員会や会計監査人とも適宜連携が図られており、三様監査が機能しているものと認識しております。
更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら 各機関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。
取締役会
定款が定める取締役の員数は15名であり、取締役会は取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役（社外取締役）３名、及び社外取締役３名で 構成され、毎月半ばまでに開催して重要事項の決定及び事業の状況等の報告を行っております。資料は事前に配布され、各取締役が会議に先 立ち各議案や報告内容等を確認検討する十分な時間を確保するとともに、取締役会に先立って開催される監査等委員会においては、適宜、監査 等委員会としての意見形成がなされております。取締役会においては、各取締役から奇譚ない意見が出され、健全な議論がなされており、業務執 行にかかる取締役相互の監査・監督がなされております。議長は、定款及び取締役会規程により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が議長を務めています。
＜出席状況＞
| 実施回数等 | 澄田 | 瓜生 | 齋藤 | 伴 | 髙田 | 野間 | 槇 | 濱野 | 石橋 | 吉村 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2023年３月期 | 17 | 出席回数 | 13 | 17 | 17 | 17 | 17 | 16 | 12 | 17 | 17 | 17 |
| 出席率 | 76% | 100% | 100% | 100% | 100% | 94% | 70% | 100% | 100% | 100% | ||
2022年３月期 | 19 | 出席回数 | – | 19 | 14 | 19 | 19 | 14 | – | 19 | 19 | 19 |
| 出席率 | – | 100% | 73% | 100% | 100% | 73% | – | 100% | 100% | 100% | ||
2021年３月期 | 19 | 出席回数 | – | 19 | – | 19 | 19 | – | – | 17 | 19 | 19 |
| 出席率 | – | 100% | – | 100% | 100% | – | – | 89% | 100% | 100% | ||
※取締役会長 澄田誠および取締役 槇徳子は2023年3月期に選出されております。
監査等委員会
監査等委員会は現在、社外取締役３名で構成し、取締役会の前に開催されております。また、監査等委員のうち１名は 常勤であり、週次で開催される経営会議への出席や稟議の閲覧など、日常的な監査が行われており、ガバナンスの重要な機能が担われているも のと考えております。
| 実施回数・出席率等 | 濱野 | 石橋 | 吉村 | ||
|---|---|---|---|---|---|
2023年３月期 | 14 | 出席回数 | 14 | 14 | 14 |
| 出席率 | 100% | 100% | 100% | ||
2022年３月期 | 14 | 出席回数 | 14 | 14 | 14 |
| 出席率 | 100% | 100% | 100% | ||
2021年３月期 | 14 | 出席回数 | 13 | 14 | 10 |
| 出席率 | 93% | 100% | 71% | ||
※期中に就任した取締役については、就任以降の出席回数・出席率を記載しております。
取締役会の実効性の分析・評価
当社は取締役会（任意設置の指名、報酬委員会を含む）の実効性向上のため、原則年１回、全取締役へのアンケートによる自己評価を実施し、その結果を基に取締役会において議論し評価を行います。2023年３月期の評価については、当社取締役会は、業務執行機関及び監督機関として有効に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。また、取締役会の多様性や知識・経験のバランスに鑑みた女性役員や監査等委員でない社外取締役の起用については、2022年６月の当社定時株主総会において、前TDK株式会社取締役会長の澄田誠氏及び元テレビ東京キャスターの槇徳子氏の社外取締役就任が承認されております。一方で、今後の主な課題として、取締役会の議論の深化及びデジタルトランスフォーメーションに対する取り組みが認識されました。取締役会での議論につきましては、中期経営戦略や当社グループを取り巻く事業リスクへの対応力強化等、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現に向けた、大局的中期的議論の深化が必要であること、係る議論の実効性を担保するため、執行サイドから取締役並びに取締役会への適切な情報共有が重要であることを確認しました。
役員の報酬
当社の役員の報酬等の額について、具体的な算定方法は定めておりませんが、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響の大きさ等に鑑み、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに関し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で決定することとしております。各役員の個別の報酬額につきましては、監査等委員でない取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会での検討結果に基づき、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会での協議により決定しております。
全ての取締役の報酬等及び個人別の報酬の内容等については、報酬方針、配分体系及び運用における公正性、客観性及び透明性を確保するために、任意で設置している報酬委員会が取締役会からの委任を受け、決定しております。なお、報酬委員会の委員は当会社の取締役から、取締役会の決議により選任されたもので構成され、独立社外取締役が半数以上を占めています。また、委員長は取締役会で決議のうえ、選定されています。
＜2023年３月期報酬総額＞
| 区分 | 員数 | 役員報酬 | 役員賞与 | 報酬等の額 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 7名 （３） | 192,664千円 （13,815） | － （－） | 192,664千円 （13,815） |
| 取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | ３名 （３） | 20,040千円 （20,040） | － （－） | 20,040千円 （20,040） |
| 合計 （うち社外取締役） | 10名 （６） | 212,704千円 （33,855） | － （－） | 212,704千円 （33,855） |
※報酬等の総額は、確定拠出年金の会社負担分を含む合計額
会計監査報酬等の額
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しています。
＜会計監査報酬等＞
| 報酬等の額 | 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 | |
|---|---|---|
| 2023年３月期 | 46,200千円 | 46,200千円 |
| 2022年３月期 | 35,000千円 | 35,000千円 |
| 2021年３月期 | 31,000千円 | 31,000千円 |
※当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため上記記載はこれらの合計額
オーナーシップ
当社の発行済株式は、その全てが同一の完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主利益の増大に経営資源の集中を図るべきであると考え、特別な買収防衛策等は導入していません。
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する純投資目的の株式と、それ以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しています。当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行ない、売却等の対応を検討し、決定します。保有上場株式の議決権行使については、発行会社の経営方針、戦略等を尊重した上で中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上の実現に則したものであるか等を勘案して議案に対する賛否を判断いたします。
コーポレート・ガバナンス報告書
https://global-assets.irdirect.jp/pdf/tdnet/batch/140120230628513651.pdf
risk management リスクマネジメント
当社グループはリスクの軽減、予防の推進の対処のため、リスク管理規程の制定及びコンプライアンス委員会の開催を通じて、リスクマネジメント体制の強化及びコンプライアンスの遵守に努めています。不測の事態が発生した場合には、規程に基づき、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えることとしています。また、サステナビリティ委員会では、気候変動に対するリスクの識別・評価・管理検討をはじめとするサステナビリティリスクを適切に管理し、リスクの低減と機会の最大化に務めています。
個人情報等情報セキュリティへの取り組み
当社グループは、主としてITを活用しインターネットを介した情報の取得及び提供を行っており、個人情報を含む様々な情報のセキュリティ担保は重要な事項であると認識しています。そのため、当社グループが所有または管理する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切な保護し、万一の事故に際してはその影響を最小限に留めることを目的とした「情報セキュリティ基準」を定め、実効性のある情報セキュリティ体制を構築するとともに、グループ全役職員を対象に研修を実施し情報セキュリティのリテラシーの向上に努めています。
また、外部からの様々な驚異に対しては、PC等各種デバイスへのセキュリティ対策ソフト導入及び端末制御に加え、IDaaS 等を導入した不正アクセス等を防止検知するための仕組み及び多要素認証を導入するなど、随時、対策や運用の見直しを行っています。
なお、こうした取り組みの一貫として、当社グループ各社は、プライバシーマークやISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を受けています。
Compliance コンプライアンス
事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図っています。
コンプライアンス基本方針では、具体的な行動規範として、法令、業界自主規制、社内ルール等を遵守し、社会規範にもとることのない公正かつ透明な企業活動を実践することを明示している他、社会・政治との適正な関係の維持、適切かつ透明性の高い経営及び、人権・環境の尊重、並びに内部通報者等保護について、その方針を定めています。
腐敗防止
当社グループは、コンプライアンス基本方針に基づき、公正・自由な競争を行い、直接的又は間接的を問わず、贈収賄、キックバック、不適切な接待贈答、違法な政治献金・寄付・協賛などに限らず、一切の汚職行為を行いません。
反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取り組み、警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しています。
税務方針
当社グループ各社は適切に納税の義務を果たしており、今後も、安定的に利益を確保していくことで適正な納税に努めてまいります。また、各国法令及びOECD移転価格ガイドライン等の国際機関の公表する基準を遵守すると共に、各種取引において適切な納税を行っています。なお、当社は現在、海外に子会社を有しておらず、タックスヘイブンを始めとする租税回避目的につながる取引は行っていません。
コンプライアンスの徹底
当社ではコンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての検討及び方針の決定を行っており、グループ各社への方針及び施策の浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築するよう努めています。
その一環として、経営陣を含めたグループの全役職員を対象としてコンプライアンス研修を実施しています。業務推進上で理解が必要となる法規制等の他、インサイダー取引規制やハラスメント等のテーマについては定期的に研修を実施し、継続的な意識向上を図っています。
なお、定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しています。
相談窓口
当社グループでは「内部通報処理規程」を定め、公益通報者保護法への対応を図るとともに、社内外の複数の通報窓口の設置や、電話及びメールでの相談など、通報者が相談しやすい環境を整備し、不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンス経営の強化に務めています。
